Oświadczenie dotyczące ładu korporacyjnego 2015 r.

Oświadczenie spółki Sanwil Holding S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r.

Zgodnie z:

- § 91 ust.5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, Nr 33 , poz. 259 z  późniejszymi zmianami ),

-  a także wypełniając obowiązki wynikające z § 1 Uchwały Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 roku w sprawie przekazywania przez Spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz zmiany lub uchylenia innych uchwał związanych z tym przekazywaniem

- oraz zgodnie z uchwałą nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. w sprawie określenia zasad przekazywania informacji bieżących i okresowych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i na Catalyst, informacji bieżących i okresowych przez emitentów dłużnych instrumentów finansowych, które uzyskały autoryzację przy Catalyst

- oraz przekazywania przez spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i na  podstawie art. 49 ust. 2 pkt. 8 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

 

Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej „Spółka”) przekazuje poniższe oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce w roku 2015, które zawiera w swej treści informacje wymagane w/w przepisami.

 

1.                Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego.

1.1.             Oświadczenie Zarządu Spółki.

W 2015 roku SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej „Emitent” lub „Spółka”), jako spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (dalej również „Dobre Praktyki”), przyjętym w dniu 21 listopada 2012 roku przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.  oraz zaleceniom  Komisji Europejskiej 2014/208 z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście „przestrzegaj lub wyjaśnij”).

 

Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconej tej tematyce (http://www.corp-gov.gpw.pl/).

Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów.

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” (DPSN 2016). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

1.2.             Wskazanie, w zakresie w jakim Emitent odstąpił od stosowania  postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W roku 2015 Emitent nie stosował (w części lub w całości) następujących zasad ładu korporacyjnego:

1)      W zakresie części I „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.

  1. a) W odniesieniu do zasady część I pkt. 5 o treści: "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i Zarządzających. Przy określeniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i Zarządzających Spółki powinny mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów Spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenia KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."

 

Spółka nie posiada na stałe uchwalonej polityki wynagrodzeń. Polityka płac jest kształtowana na dany rok obrotowy przez Radę Nadzorczą (w stosunku do Członków Zarządu) oraz przez Zarząd w stosunku do pracowników Spółek jaki i osób na stale współpracujących z firmą w różnych formach zatrudnienia. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy są jawne i każdorazowo publikowane w giełdowych raportach rocznych.

Wynagrodzenie osób Zarządzających i nadzorujących jest w pełni powiązane z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji. Tym samym, Zarząd stoi na stanowisku, iż Spółka prowadzi przejrzystą politykę dotyczącą wynagrodzeń. W związku z dotychczasowymi doświadczeniami w tym zakresie Zarząd uważa, iż w obecnym etapie nie jest konieczne wprowadzenie odgórnych regulacji w formie uchwalonej polityki wynagrodzeń, opartej na zaleceniach Komisji Europejskiej z 2004 i 2009 roku.

  1. b) W odniesieniu do zasady część I pkt. 12 o treści: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia, Statut SANWIL HOLDING S.A. nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy czy też wypowiadania się podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A. nie przewiduje ponadto oddawania głosów na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W ocenie Spółki, wykorzystanie podczas obrad komunikacji elektronicznej grozi ryzykiem opóźnień w przekazywaniu informacji (np. w trakcie głosowań) czy nawet zerwania połączenia podczas przebiegu Zgromadzenia (bez winy Spółki), co biorąc pod uwagę wagę wydarzenia jakim jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, może rodzić poważne i trudne do oszacowania konsekwencje natury prawnej. Spółka stoi na stanowisku, iż procedura odbywania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy SANWIL HOLDING S.A., zgodnie z przepisami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych oraz rozporządzeń dotyczących obowiązków informacyjnych oraz regulacji KDPW, pozwalają w zupełności na uczestnictwo w Zgromadzeniach wszystkich, zainteresowanych tym wydarzeniem akcjonariuszy (osobiście lub przez pełnomocnika).

2)      W zakresie części II „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.

  1. a) W odniesieniu do zasady część II pkt 1 podpunkt 9 a) o treści: „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo”.

 

W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych Zgromadzeń.

  1. b) W odniesieniu do zasady z części II pkt. 2 o treści: „Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.”

Spółka odstąpiła od stosowania zasady ze względu na konieczność poniesienia znaczących kosztów, które nie będą adekwatne do potencjalnych korzyści, w szczególności wobec aktualnej struktury akcjonariatu Emitenta.

3)      W zakresie części IV „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.

W odniesieniu do zasady z części IV pkt. 10 o treści: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na 1. transmisji obrad Walnego w czasie rzeczywistym, 2. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Spółka zdecydowała, iż nie będzie odbywać bezpośrednich transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie będzie udostępniać narzędzi umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki nie ma obecnie konieczności wprowadzania takich rozwiązań technologicznych, co wynika z powodów opisanych szerzej w uzasadnieniu odstąpienia od stosowania  zasady z części II pkt. 2.

W zakresie odstąpienia od stosowania wyżej podanych zasad Spółka umieściła raport bieżący 7/2015 z dnia 17-03-2015 r.

2.       Opis Działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

2.  Informacje o akcjonariacie.

2.1.1. Struktura akcjonariatu.

Na dzień Spółka miała jednego  akcjonariusza posiadającego w sposób bezpośredni więcej, niż 5% akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2015 r., według najlepszej wiedzy Emitenta Akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% akcji Spółki Sanwil Holding S.A. jest:

- AGIO RB Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, posiada 2.250.856 szt. akcji SANWIL HOLDING S.A., co stanowi  26,9471% w kapitale zakładowym Emitenta i 26,9471% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (na oświadczenia).

 

W 2015 roku Spółka kontynuowała procedurę scalenia akcji, po zarejestrowaniu uchwały Walnego Zgromadzenia nr 4/IX/2014 z dnia 30.09.2014 r,  o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2014 z dnia 16-12-2014 r., zgodnie  z postanowieniem  Sądu Rejonowego Lublin Wschód w Lublinie VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 -11-2014 r. LU. VI. Ns - Rej. KRS/017180/14/186. W skutek scalenia akcji  doszło do zmiany artykułu 9 Statutu Spółki. Po scaleniu akcji, kapitał  zakładowy Spółki wynosi 5.011.725,00 zł (pięć milionów jedenaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na 8.352.875 akcji o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda akcja objętych jedną serią D. Komunikatem nr 4/2015 z dnia 9.03.2015 r.  i komunikatem nr 5/2015 z dnia 11.03.2015 r. Zarząd Spółki poinformował akcjonariuszy o harmonogramie scalenia akcji  w związku z rozpoczętą  w 2014 roku procedurą scalenia akcji Spółki. W skutek wniosku Zarządu Spółka Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjęła uchwałę nr 229/2015 z dnia 11 marca 2015 roku w sprawie zawieszenia na Głównym Rynku GPW obrotu akcjami spółki SANWIL HOLDING S.A., na podstawie której doszło do zawieszenia obrotu  akcjami Spółki od dnia 12 marca 2015 r. do dnia 25 marca 2015 r. (włącznie). Dalej zgodnie z uchwałą Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 160/15 z dnia 16 marca 2015 r. w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki SANWIL HOLDING S.A., doszło do określenia wartości nominalnej akcji Spółki z 0,10 zł na 0,60 zł i ustalony został dzień 25 marca 2015 r. jako dzień wymiany 50.117.250 akcji Spółki na 8.352.875 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,60 zł każda. Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 187 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, dla dokonania wymiany, był dzień 18 marca 2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził ponadto, że po przeprowadzeniu operacji wymiany, kodem PLSCOPK00012 oznaczonych zostało 8.352.875 akcji spółki SANWIL HOLDING S.A. o wartości nominalnej 0,60 zł każda.

Tym samym procedura scalenia akcji ulegał zakończeniu.

 

2.1.2.  Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2015 r. nie istniały papiery wartościowe Emitenta dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Emitenta wynikających z przepisów Statutu.

2.1.3.         Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych Zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji.

2.1.4.         Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta są ograniczenia wynikające z art. 159 w związku z art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczące okresów zamkniętych.

2.2.             Walne Zgromadzenie.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują:

  1. Kodeks Spółek Handlowych,
  2. Statut SANWIL HOLDING S.A.,
  3. Regulamin Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A. 
  4. Stosowane w Spółce Zasady Ładu Korporacyjnego.

 

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających  niezwłocznego postanowienia:

  1. a) z własnej inicjatywy,
  2. b) na wniosek Rady Nadzorczej,
  3. c) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art.395 § 1 i art.398 Kodeksu Spółek Handlowych, w sposób określony zapisami art. 4021,4022 i 4023  Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysku albo pokrycie straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób

5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru.

Zarząd przedstawia propozycje uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Radzie Nadzorczej do wcześniejszego zaopiniowania.

Negatywna opinia lub brak opinii Rady Nadzorczej nie stanowią przeszkody w podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie.

W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A. (dostępny na stronie internetowej Emitenta), przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A. nr 14/2005 z dnia 9 czerwca 2005 r.

W 2015 roku nie doszło do odwołania Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane, stąd każda akcja zwyczajna daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu bez żadnych ograniczeń statutowych. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie Zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się”.

W 2015 roku Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się dwa razy :

1)      Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2015 r.,  na którym Walne Zgromadzenie podjęło m. in. uchwałę w sprawie sposobu podziału straty  za  2014 rok . Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2015 r. objęte zostały komunikatem bieżącym  nr 16/2015 z dnia 25 czerwca 2015 r.

2)      Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2015 r., które podjęło uchwały w między innymi w sprawie zmiany paragrafu 9 a i 9 b Statutu. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2015 r. objęte zostały komunikatem bieżącym  nr 17/2015 z dnia 26 czerwca 2015 r. Po rejestracji zmiany zmian statutu Spółka opublikowała komunika bieżący nr 21/2015 z dnia 22 października 2015 r.

Każde z Walnych Zgromadzeń zostało zwołane poprzez ogłoszenia dokonane na stronie internetowej Spółki oraz wysłanie raportu bieżącego. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mogły być udzielane nie tylko na piśmie, ale również w postaci elektronicznej.

Posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w siedzibie Spółki, co realizuje zasadę nr 7 z części II „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” (Spółka ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy).

W Walnych Zgromadzeniach uczestniczył Prezes Zarządu, przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia, które to działania zgodne są z zasadą pkt 6 z części II „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” (Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia).  

Ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które to działania zgodne są z zasadą pkt. 3 z części III „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” (Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia).  

3.           Skład osobowy i zasady działania organów Zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

3.1.             Zarząd.    

3.1.1.  Skład Zarządu w 2015 r. Zasady reprezentacji Spółki.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

 

W okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia  2015 r.  Zarząd był jednoosobowy  w składzie: Pan Adam Buchajski – Prezes Zarządu.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:

  • dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
  • członek Zarządu i prokurent,
  • prokurent w przypadku prokury samoistnej.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu.

3.1.2.      Uprawnienia Zarządu Spółki.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.     

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Tryb pracy Zarządu reguluje Statut Spółki oraz KSH.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3.2.             Rada Nadzorcza.

3.2.3.         Skład osobowy Rady Nadzorczej, jego zmiany w okresie sprawozdawczym oraz zasady powoływania członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 9 członków, powoływanych na 3 lat, przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście.

Skład Rady Nadzorczej w 2015 roku był następujący:

W okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 20 marca 2015 r.:

1.                Krzysztof Misiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

  1. Agnieszka Buchajska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  2. Magdalena  Buchajska– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  3. Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,
  4. Paweł Buchajski   – Członek Rady Nadzorczej.

Po rezygnacji Pana Pawła Buchajskiego z dniem 20 marca 2015 r. (o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 8/2015 z dnia 20.03.2015 r.)  w miejsce pana Pawła Buchajskiego powołany został, w drodze dokooptowania, Pan Robert Buchajski (o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 9/2015 z dnia 20.03.2015 r.).  Spółka opublikował życiorys pana Roberta Buchajskiego i odebrała oświadczenia o pozdawaniu w relacji  braku konkurencyjności wobec Spółki. 

W okresie od dnia 20 marca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.:

1.                Robert Buchajski  – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

  1. Agnieszka Buchajska – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  2. Magdalena  Buchajska– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  3. Piotr Zawiślak – Członek Rady Nadzorczej,
  4. Krzysztof Misiak – Członek Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu,

3) coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów finansowych – rocznych i długookresowych, planów marketingowych rocznych i długookresowych, rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu z realizacji tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub na żądanie Rady Nadzorczej w każdym czasie,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,

5) badanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,

6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki,

10) wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez Spółkę,

11) wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego,

12) wyrażenie zgody i zbywanie nieruchomości Spółki oraz środków trwałych stanowiących w całości lub w części elementy linii produkcyjnych.

 

Zgodnie z zasadą 1 pkt 1 z części III „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”  Rada Nadzorcza w dniu 22 maja 2015 r. sporządziła i następnie w dniu 25.06.2015 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sanwil Holding S.A. za 2014 rok. 

Ponadto Rada Nadzorcza przed każdym Walnym Zgromadzeniem Spółki rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia i w tym celu odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10.06.2015 r.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym - uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek handlowych.

Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej.

 

Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2005 r. i jest opublikowany jest na stronie internetowej Spółki co realizuje zasadę pkt. 7 z części II „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 1)  podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki).

3.3.             Powołane Komitety.

Jak wskazano powyżej, w 2015 roku Rada Nadzorcza SANWIL HOLDING S.A. składała się z pięciu osób.           

Zgodnie natomiast z obowiązującymi przepisami prawa, w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięciu członków Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu lub wykonuje kolegialnie zadania Komitetu Audytu wskazane w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach). W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadnia Komitetu Audytu, wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach, wykonuje cała Rada Nadzorcza.

Do ustawowych zadań w tym zakresie należą w szczególności:

1.monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2.monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz Zarządzania ryzykiem;

3.monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4.monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto, wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza, zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

4.           Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce SANWIL HOLDING S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd podmiotu dominującego. Również na Zarządzie podmiotu dominującego spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych.

System Zarządzania ryzykiem w Spółce jest wielostopniowy. Najważniejszą rolę w Spółce SANWIL HOLDING S.A. pełnią w niej naczelne organa Spółki, to jest Zarząd i Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez Głównego Księgowego. W Spółce SANWIL HOLDING S.A. udział w przygotowaniu sprawozdania bierze również Prezes Zarządu. Przygotowanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych dla podmiotu dominującego oraz Grupy Kapitałowej leży w zakresie obowiązków Głównego Księgowego podmiotu dominującego. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości oraz weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Zarząd SANWIL HOLDING S.A. na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego). Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający sprawozdanie jednostkowe podmiotu dominującego oraz sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Główny Księgowy na potrzeby Zarządu przygotowuje okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego.

5.           Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Spółka podaje informacje o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej na koniec 2015 roku. W ciągu roku nie zmieniał się udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki, stąd Spółka  nie prezentuje stanu zmian w ciągu roku.

Zarząd  Spółki:

Stan na dzień:

Liczba kobiet

Liczba mężczyzn

31 grudnia 2015 r.

0

1

 

Rada  Nadzorcza Spółki:

Stan na dzień:

Liczba kobiet

Liczba mężczyzn

31 grudnia 2015 r.

2

3